历时两年的10亿收购案终告夭折，“蒋雯丽家族”竹篮打水一场空，与7.1亿擦肩而过。例外的是，一个神秘人成为这场旷日持久的收购案中唯一的受益者，套现1.5亿元后悄然离场。

文✎杨凯

编辑✎老拿

在资本的驱使下，大IP+流量明星的圈钱模式曾一路狂奔。当问题浮出，明星资本泡沫褪去，人们见到的是一地鸡毛。

9月8日，长城影视（002071.SZ）公告称，终止收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）股权。至此，历时两年的10亿收购案终告夭折，“蒋雯丽家族”竹篮打水一场空，与7.1亿擦肩而过。例外的是，一个神秘人成为这场旷日持久的收购案中唯一的受益者，套现1.5亿元后悄然离场。

在蒋雯丽梦碎A股之前，今年来，已有华媒控股、唐德影视等公司终止非公开发行股票，骅威文化的发行计划也未获得证监会批准。

圈钱资本+流量明星，还能走多远？

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移花接木的首映时代

如今有着大导演顾长卫与著名演员蒋雯丽、马思纯撑门面的首映时代实际出身“草根”。

2010年10月，这家名为丰声乐动有限公司的“草根公司”正式成立，创始人张杰和张剑共同出资50万元成立了一家以影视策划、技术培训和广告发布为主业的小公司，基本上与常见的打印店类似，只是规模稍大。

随后几年里，兄弟俩将这家小公司经营得有声有色。到2015年时，公司营收达835.49万元，净利润为367.18万元。不久后，二人平静的小生意因一个叫韩伟的男人而打破。

2016年3月，一个叫韩伟的男人找上门来，希望收购兄弟俩的公司。在一笔丰厚的收益（不详）面前，兄弟二人妥协了。不过他们无论如何也没有想到自己这家名不见经传的小公司日后会与顾长卫、蒋雯丽等“大人物”扯上关系，更没想到居然值12亿元。

精于资本运作的韩伟买下公司后迅速更换了法人，并将公司注册名称改为北京首映时代文化传媒有限责任公司，自任董事长兼总经理。公司经营范围也随之变化，电影发行、摄制、艺人经纪成为主业。至此，首映时代摇身一变成为一家正规的影视公司。为让公司资质好看些，他们将注册资本变更为1000万元，而“蒋雯丽家族”则在此时登场，顾长卫的兄弟顾长宁、妻子蒋雯丽、蒋雯丽妹妹蒋文娟、侄女马思纯均成为公司股东，顾长卫为公司法人代表。

华丽登场的“空壳”公司首映时代开始对外收购。2016年4月，在“变形”一个月后，首映时代全资收购2015年10月才成立的注册资本为5000万元的世纪星空有限公司。随后，公司又以300万的注册资本成立了全资子公司霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，韩伟任法人。

在一系列资本运作之后，首映时代的账面成绩单也好看了许多，2016年的营业收入暴涨至7250.26万元，同比增长867.79%；净利润达到4158.51万元，同比增长1132.55%。

至此，首映时代的移花接木彻底完成。

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“蒋雯丽家族”打包“卖身”

2个月后，长城影视的重组计划中，首映时代成为标的之一，而首映时代此时还未有影视作品问世。计划几经变动之后，首映时代“意外”成为唯一标的。

2017年4月，长城影视给首映时代的首次估值高达13.5亿元。在一系列交易方案变更后，最终长城影视计划收购顾长卫、蒋雯丽夫妇及其亲属等持有的87.5%的股份，公司预估值降为12.1亿元，最终作价约9.98亿元。

证监局似乎也注意到了首映时代的“特殊情况”，指出首映时代自2016年3月成立以来未有任何其他经营活动，在问询函中要求长城影视披露“蒋雯丽家族”有限合伙是否为本次交易专门设立。

▵电影《飞火流星》剧照

长城影视在随后的回复中予以否认，并补充披露了公司主投主控的电影《飞火流星》和《暗暗喜欢的男孩》与参投的《正阳门下2》和《云客江湖》的拍摄进展。值得一提的是，《飞火流星》于2018年上映后票房惨淡，豆瓣评分仅为4.6分，被称为“顾长卫最烂电影”。而电视剧《正阳门下2》虽为蒋雯丽主演，但首映时代出资比例仅为3%。

在长城影视随后披露的交易评估案显示，首映时代公司账面净值为6931.50万元，公司估值约12.1亿元，增值率高达1646.67%。长城影视就此给出的6大理由是：电影行业的发展前景可观；电视剧行业稳步增长；管理创作团队经验丰富、运作机制高效；拥有梯队艺人经纪；IP资源储备；影视剧轻资产特质的影响。

实际上，刚刚成立没多久的首映时代并没有大热IP资源储备。由此看来，长城影视看重的就是其创作团队与艺人梯队。而其创作团队核心是顾长卫与顾长宁，核心艺人是蒋雯丽与马思纯，四人皆为首映时代的自然人股东和受益人。换句话说，“蒋雯丽家族”将自己的工作合同打包卖出去，作价约10亿元。

另外，根据最终的交易预案，首映时代的业绩对赌需保证其2018年-2020年净利润分别不低于9000万元、1.18亿元、1.56亿元。按照其此前的净利润来看恐怕很难达到预期，而这一对赌合约也是由“蒋雯丽家族”自身的声誉与盈利能力作为保证。

2018年3月，证监会以标的资产（首映时代）会计核算基础薄弱，持续盈利能力不确定，且重组完成后上市公司关联交易增加为由否决了这一交易。但不甘心的长城影视并未就此放弃，并在3月22日审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，决定继续推进收购首映时代的事项。直至最近的公告才彻底终止了这起饱受诟病的收购案。

▵演员马思纯

市界（ID：newsseeker）据2017年11月长城影视发布的交易预案计算，如果收购最终成功，蒋雯丽、顾长卫、顾长宁、马思纯、蒋文娟”蒋雯丽家族”的5个核心受益人将因直接持有首映时代股份，兑现超4亿元人民币，并通过持有乐意传媒的股份，间接兑现3.1亿，共计从中获利7.1亿元。

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神秘人套现1.5亿离场

市界（ID：newsseeker）梳理发现，虽然这宗10亿收购案最终夭折，“蒋雯丽家族”竹篮打水一场空，但在首映时代的多次股权变动中，神秘人吴慧却成了最终赢家，套现1.5亿元悄然离场。

据长城影视交易预案披露，2016年11月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒、乐意传媒分别将其所持首映时代66.70万元出资额、58.30万元出资额转让给吴慧，此次转让之后，吴慧以12.5%的持股份额成为首映时代第三大股东。

此时，长城影视计划收购首映时代的公告披露已久，也就是说，所有人都知道首映时代的股份此时非常值钱，一旦交易最终达成，这些股份将价值倍增。试想一下，首映时代的股东怎么可能将如此大礼拱手相让给一个陌生人？

更加吊诡的是，据长城影视交易评估案披露，2017年10月27日，首映时代召开股东会议同意吴慧将其持有的首映时代12.5%的股权以1.5亿元的价格转让给长城影视，同日，双方签署了《股权转让协议》。也正因如此，在随后的交易预案中，长城影视原本计划收购的首映时代100%股份最终变为87.5%。

如此看来，虽然收购案最终未能成行，但吴慧却成为唯一的受益人，套现1.5亿元离场。工商信息显示，2018年1月4日，吴慧退出首映时代股东名单，取而代之的是长城集团。

据每日经济新闻2016年12月15日报道，吴慧与长城影视关系匪浅，彼时持有长城影视34.85%的股权。市界（ID：newsseeker）查询发现，吴慧目前已不在长城影视十大股东之列。自2015年5月起，吴慧任杭州龙渊资产管理有限公司（以下简称龙渊资管）执行董事兼总经理并持有其80%股份。

2015年5月，龙渊资管与长城集团（长城集团系长城影视母公司）、华福证券共同出资设立了杭州长勇龙渊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称龙渊合伙），其中龙渊资管认缴出资100万元，占比0.1%；长城集团认缴出资1.99亿元，占比19.90%。

2016年8月，龙渊合伙与长城集团共同出资设立西双版纳长城旅游文创园有限公司。其中龙渊合伙、长城集团分别认缴出资2亿元、1亿元，分别占比66.67%、33.37%，吴慧任公司监事。

在与长城影视有两次重大合作，并持有长城影视大量股份的情况下，吴慧突然入局并最终套现离开未免太过离奇。至于吴慧是以怎样的价格进入首映时代？缘何在重组预案披露前夕入局？除了上述关联外与上市公司还有怎样的关系？长城影视均未披露。

还有一个有趣的细节是，在这期间，演员郑爽也曾短暂持股首映时代。郑爽与天娱解约后，其演艺合约花落首映时代，为期5年。而为了绑定郑爽，首映时代为郑爽及其经纪人祁亚萍给出合计共8.4%的公司股权，该部分股权以0元的优惠价格受让。

▵演员郑爽

但没过多久，郑爽与首映时代解约。郑爽及其经纪人将手中持有的股权分别以70万元、14万元的价格转让给顾长卫、韩伟、马思纯、蒋雯丽等人，退出首映时代。

如果郑爽知道吴慧12.5%的股份最终套现1.5亿元，而自己与经纪人共计8.4%的股权最终只得到了84万元，她会后悔么？

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资本，不能再“说骗就骗”了

长城影视堪称“并购达人”。从2014年借壳上市开始，先后花掉30个亿买了18家公司。

而3年前，像长城影视这样的“并购达人”很多。2015年，资本疯狂席卷影视产业，大批公司集中登陆资本市场，挂牌新三板的“广播、电视、电影和影视录音制作业”的影视公司高达44家。此一时期，多桩高估值、高溢价的影视产业并购重组，成就了一个接一个的造富神话。

除蒋雯丽、马思纯外，众多明星纷纷进场：赵薇的哥哥赵健在唐德影视持股3.20%，成为第5大股东，范冰冰则持股1.61%成为9大股东；吴秀波在幸福蓝海持股1.50%，为第六大股东；华谊兄弟以7.56亿收购的浙江东阳浩瀚，旗下股东包括演员冯绍峰、李晨、郑恺、陈赫、杜淳等。

票房看上去很美：2014年，全国票房收入296.4亿，增长36.2%；2015年，440.7亿，增长48.7%；2016年，增速放缓至3.73%；2017年回暖，总票房突破500亿元大关，《战狼2》更是创下历史新高——56亿。

但光鲜的数字无法掩盖行业乱象，明星的高片酬、过度炒作、虚假票房等一系列问题让影视行业蒙上阴影。光线传媒董事长王长田曾公开痛斥影视圈铺张浪费现象：“影视公司创始人‘高消费、住高级宾馆、开party、坐头等舱’等个人行为伤害了投资人的感情！”“资本为不是为作品而来，是为圈钱。”中央财经大学文化经济研究院院长魏鹏举也向记者表示：“原来融资太随意、方便，导致了部分影视公司挥霍成性的问题。"

因为资本的加持，大IP+流量明星的圈钱模式曾一路狂奔；如今，问题浮出水面，人们见到的是一地鸡毛。

5月28日，崔永元微博连发五张合同截屏，其中一张写有范冰冰名字。第二天，崔永元微博再开炮，曝光“阴阳合同”一事，并称“演了4天拿了6000万”。而“阴阳合同”，即是明星为了躲避政策和纳税所制造的操作手段。事件不断发酵，6月3日，国税总局下令彻查明星“阴阳合同”，无锡市滨湖区地税局随后介入调查。

一纸阴阳合同，将影视行业推上了烤炉之上。至今，有关方面的调查仍在进行，而舆论对流量明星和影视行业乱象的拷问也达到了一个新的高度。

投资者开始“跑路”。Choice数据显示，今年初，全国58家文娱公司共有232.6万户股东，截至6月24日，股东减少到225.1万户。

资本大鳄和明星开始离场。9月3日晚间，一条某影业基金退出刘诗诗、吴奇隆、赵丽颖等明星创立公司的消息被曝出。同时，在补税政策面前，一些持股影视公司明星也相继离场。目前，赵薇旗下投资公司普霖投资正在办理清算注销手续，该公司曾拟出资1.25亿，参与万家文化定增。

资本与明星的撤出，对行业来说其实是一个“机会”。水浅了可以浮现一些问题，大家可以更加专注，把资本投给内容。正如徐峥在《我就是演员》中说：“好演员的春天来了。”

演员的春天，真的来了吗？